现阶段，国内的证券企业的治理结构存在很多问题。第一，国内的证券公司数目虽多，但规模小，在国际舞台上明显缺少竞争优势。第二，股权结构不合理。与海外成熟的投资银行相比，国内大部分股权安排不合理，内部控制现象紧急，公司在决策、控制、管理等方面存在不少紧急的缺点，还有就是股权结构集中度偏高，在勉励机制方面明显不足。最后，因为缺少积极地勉励机制，很难吸引高素质人才，所以致使专业人才缺少，声誉不高。鉴于国内的此类问题，同时借鉴美国投资银行的治理结构的特征，对国内证券公司治理结构的改革总结出以下的一些建议：

（一）、对现有投资银行进行结构重组，塑造投资银行业新框架

资产重组是当今国际上投资银行进步的热潮和方向之一，经过资产重组可以使其在资本、营运管理、技术开发、信息共享和资源分配等方面都可以产生规模经济效益，减少经营本钱，增强竞争优势。

（二）、加大对证券企业的封控管理

第一，大家要树立风险管理理念，加大职员和领导层的封控意识，以此来更好地指导自己的工作；第二，设立专门的封控部门，加大对业务的封控，特别在对一些大型项目的推行上要慎之又慎，要充分征求有关专业人士的建议，并密切关注项目的进展状况。

1、外部治理机制的优化

外部治理是指所有者通过市场对经营者的间接控制。在商品市场、资本市场及人力资本市场都拥有角逐性特点的条件，所有者对经营者的监督与评价就能借用于具备可比性的指标来进行.这会增加法人治理过程的透明性和客观性，并可以减少其本钱。外部治理机制的优化可以从两方面着手：

1、控制权市场的打造与健全。所谓控制权市场是指企业的控制权被买卖的市场，主要的方法有兼并、回收、要约回收与委托书回收等。内部人控制的代理问题可以通过一些组织和市场方面的机制来得到有效控制，公司可以通过奖金或股票期权等方法将管理者的报酬与经营营业额联系在一块，这不只促进管理者拥有我们的声誉，而且劳动力市场将会依据管理者在经营营业额方面的声誉来确定其薪资水平；股票市场则提供了外部监督方法，由于股价可以反映管理层决策的优势，低股价会对管理者施加重压，使其改变行为方法，并且忠于股东的利益。

2、积极推进董事和经理队伍的职业化和市场化建设，人力资本市场有长期的记忆力，它能辨别和评价董事和经理职员的人力资本数目和水平，并通过其人力资本市场价格的波动，施以赏罚。高素质董事和经理职员的上佳表现会为他们带来新职位；而表现不佳则在离任后非常难再被聘用于其他的公司。

2、内部治理机制的改革

内部治理是指特定企业的所有者对经营者的营运管理活动进行勉励和约束的一整套具体规范安排。要最大限度地达成投资银行风险管理效能的提高，需要打造与外部治理机制相适应的内部治理机制。

证券公司勉励机制的重构。与海外投资银行相比，中国证券公司在勉励机制方面明显存在以下不足：重物质勉励，轻精神勉励；重短期勉励，轻长期勉励。

1、股票期权计划

在国内因为相应配套机制的缺少与现有政策对证券公司职员持股的限制，导致对证券公司推行股票期权计划的刚性制约，从现实的可能性来看，虚拟股票期权对国内证券公司或许会有参考价值。在虚拟股票期权计划中，公司给予计划参与人少量的虚拟股票的期权。从勉励机制和成效来看，其与真实的股票期权计划有异曲同工之处。用虚拟股票期权替代真实的股票期权，从最近来看，对绕开股票来源和证券公司个人持股的政策限制有阶段性的方案成效。但从长期来看，虚拟股票毕竟不同于真实股票，尤其是涉及到公司控制权的场所，其勉励效力将大优惠扣。所以，伴随相应配套机制的打造完善和政策的松动，还是要向真实股票期权计划为主。

2、职员自我治理与职员持股计划

依据西方国家公司再造的经验，结合中国投资银行进步的现实体制背景和政策框架，最为现实的选择是积极推进投资银行的职员持股计划和内部职工自我经理化、工作团队化和公司事务参与化等管理革新，这既有益于人力资本和非人力资本的合作，增强投资银行的财富创造力、竞争优势，又能培养和提升他们的风险意识与对风险的抗御能力，使他们由风险管理的旁观者升格为当局者，由消极的风险管理主体转变为积极的风险管理主体。

（三）、改变股权结构

从中国现在的资本市场进步状况来看，现阶段中国投资银行应采取阶梯分布型股权结构，即股权相对集中在少量的股东手中，股权分布呈从高到低的阶梯式形态，第一大股东需要拥有相对优势的股份（如20% 一30%），成为核心股东，其他股东的地位依次降低。这种股权结构不仅能够提升股东直接监控公司经营者的动力和效率，而且有益于公司治理机制的形成和经营营业额的提升。伴随中国证券市场的不断进步健全，中国证券企业的股权结构则应向多样化、分散化、社会化的方向进步。

（四）、主办投行规范

主办投行规范是通过签订协议或股权参与的形式，投行与企业之间打造的一种长期的密切稳定的关系， 以减少双方买卖与运营本钱，促进投行与企业间的合理分工，发挥投资银行在资本运营方面的优势，促进双方的一同进步主办投资银行制使投资银行与企业之间的急于求成的短期行为得以改变，投资银行将深入到企业中去，考察有进步前途的项目，并以股权投资形式参与，待项目进步到一定量后，再重整促其上市，上市企业的筛选也将发生质的变化，一方面由投资银行家一手导演的“精品公司” 将在中国将来的股市中独领妖娆；其次，伴随资本市场的兴盛，也会诞生一批精于资本运作的职业投资银行家。从本质上看，这也是产融结合发展势头的势必需要。■