所有权与控制权的离别是现代企业规范打造的要紧特点，其对委托代理关系的产生有直接性的影响，企业所有些股东通过相应的器乐进行企业经营和管理的决策，有效的提升企业管理层决策的效率和水平。然而企业的股东与管理层之间的目的函数并不一模一样，两者在追求自己利益最大化的过程当中存在着利益冲突，这就产生了勉励不相容问题。
由美国辉瑞制药1952年第一推出的管理层股权勉励现在成为西方发达国家企业内部治理机制的常见办法之一，这种办法通过让管理层持有股票或股票期权，让企业的管理者加入到企业的股东行列，有效的将管理层的个人利益与企业利益有机的结合。股权勉励理论上可以减少代理本钱，提升企业的价值，解决勉励不相容问题。
现在股权勉励也被愈加多的国内上市公司用，因为公司治理结构的不健全、市场有效性的缺失、外部监管体制的不完善等原因引起的股权勉励风险遭到愈加多的关注。本文系统剖析了内部企业治理及外部市场环境对股权勉励契约设计的影响，以使其更好地体现打造长期勉励机制的目的。
1、公司治理对股权勉励的影响
公司治理包含董事会治理、大股东治理、筹资结构等，无论是哪种治理机制，都可以有效的对公司进行治疗，多种治理机制相互结合，一同完成企业的治理，为公司提供了内部约束。公司治理重点在于内部控制系统的构建，包含大股东治理、债权筹资约束、董事会治理、监事会监督等。通过对股权勉励策略拟定、申请程序规定、实行过程控制、信息披露规范、会计与税收规范等股权勉励策略的审批与推行过程中进行各种强制性规制，达成正向效应①。
（一）股东大会
现在股东大会主要负责的事情包含对股权勉励契约中的勉励对象的确定依据和范围、勉励数目、股权勉励计划的有效期、标的股票禁止售卖期、勉励条件、行权价格等内容进行表决。为加大对管理层的制约，需要增加勉励条件中的考核指标，防止指标过于宽松，不可以达到提高企营业额效的目的。
（二）薪资委员会
通过打造薪资委员会，并维持其独立性，减弱经理人对勉励契约设计与推行的干涉力度。薪资委员会的独立性是影响其有效性的要紧原因，薪资委员会的独立性和专业性较高，在设计薪资契约方面愈加有效。为确保薪资委员会的独立性，需规定高层管理者不能参与，以减弱其对干涉力度，并以此作为推行股权勉励计划的规范性约束。同时通过打造一套有效的薪资委员会运行机制，如委员会成员的选聘、考核与薪资规范等，确保其能有效地履行职责。
薪资委员会可以在特定的时间需要上市公司聘请财务顾问，对企业的勉励计划进行全方面的剖析，判断其可行性与对公司进步的优势和弊端，并提出相应的修改建议。后期可以加大外部中介机构的监督用途，需要中介机构对股权勉励的上市公司有关信息披露发表独立建议，增加公信力和透明度。
（三）监事会
作为对董事会监督的补充，监事会对管理层的监督和制衡也至关要紧。企业需要打造完善监事会的机构设置，落实监事议事规则，真的起到对管理层的监督用途，确保股权勉励在推行过程当中，管理层不出现营业额造假等过激行为，使得勉励出现负效应。
（四）债权人
债权人在股权勉励契约设计中也可起到肯定有哪些用途，为确保债权人的经济利益不因管理层的背德行为或者非理性投资行为受损，债权人可需要在债务合同中加入有关条约，对管理层进行约束。
2、外部市场对股权勉励的约束
外部市场指经理人市场、商品市场、资本市场、政治法律渠道等为公司提供外部约束的市场环境，股权勉励效应需要通过各市场环节相互传导才能发挥出来其作为长期勉励机制有哪些用途，因此健全的市场环境是股权勉励效应得以发挥的要紧首要条件。积极构建有效的外部约束环境，包含健全的经理人市场、稳定有效的资本市场、公平角逐的商品市场等，以预防股权勉励成为公司管理层自我操纵的隐蔽机制，从而清除妨碍股权勉励规范得以健康前行的障碍。
（一）经理人市场
经理人市场旨在克服因为信息不对称产生的逆向选择问题，并为公司提供了广泛筛选、辨别职业经理人候选人素质和能力的基础规范，其核心是职业经理人的角逐选聘机制。作为股权勉励效应充分体现的要紧支撑，经理人市场一般是通过声誉显示的信号传递功能、与运用角逐效应形式构建市场选择与评价机制、市场控制机制来提供外部约束用途。
（二）资本市场
资本市场不止是公司股权勉励规范的具体体现，也是股权勉励机制达成的有效渠道。国内资本市场信号传递功能的缺失与外部规范约束功能的薄弱是妨碍股权勉励规范有效推行的主要瓶颈。如市场上的大多数价格信号是反应付股票追逐的近况，而不是公司内部的实质价格，所以说对企业的资质进行评价不可以一味的通过股票来判断。在市场行情好的时候，企业的管理层需要尽自己最大的可能将股票价格继续抬高，相反，在市场低迷的时候，管理层即便再努力也未必可以促进股价的提高，这不止是对企业的盈利能力的客观评价，更是对经理人综合能力的有效证明，这样来看，加大公司在资本市场的角逐是非常有必要的，另外，企业加大经理人综合能力的提高也是非常重要的。在市场有效性程度不足与有关体制不健全的状况下，上市公司推行股权勉励规范的实践成效将大幅缩减，甚至引发新的道德风险，所以说，加大公司在资本市场角逐有关体制的健全是必要的。国内资本市场只有达成从政策性工具向真的达成资源配置的场合转变，其股价信号能真的反映企业的客观价值，股权勉励规范才能达到预期的成效。
资本市场合提供的上市公司价值信息的真实性与否，是对经理人进行股权勉励的要紧首要条件。虽然公司营业额与公司价值之间存在肯定的有关性，但在这种投机性较强的资本市场里，公司经理职员的努力与从市场获得较高的回报并没有明确的正向关系。
（三）商品市场
?a品市场的约束效应是通过经理人市场间接传递的，商品市场的充分角逐，经理人市场的信号传递与角逐功能才会增强。商品市场的充分角逐需要公平的法律环境的支持，即打破区域与专业范围，对于相同种类商品在商品市场上不可以有歧视或限制，同时要预防垄断的发生。
只有在公平角逐的法律环境之下，商品市场的充分角逐才可能出现，才能真的有效地从外部约束经理人的经营行为。但因为商品市场控制用途的滞后性，因此需要与其他机制与渠道的配合。
3、结论
以股权勉励契约的合理设计与有效推行为中心，上市公司应进一步健全上市公司治理，构建以薪资委员会有效运作、独立董事监督、大股东治理与债权人约束等构成的内部约束机制。逐步规范推行细节，健全以申报审核规定、实行过程控制、信息披露规范、会计处置规范等为主体的政府与行业监管机制。优化外部市场环境，搭建以经理人市场、资本市场、商品市场组成的运作推行平台是股权勉励达成预期效应的首要条件与保障。
注解：
①陈仕华、郑文全，公司治理理论的最新进展：一个新的剖析框架，管理世界，2010年2月，156-166页。
